一场对价2.6亿元的并购，将主营光学镜头的调和光电（300691.SZ）推至监管与商场的聚光灯下。2025年年中，为扭转自身功绩劣势，调和光电抛出决议，拟刊行股份收购长益光电100%股权。然则，草案中过于“友好”的功绩高兴条件、成见钞票剧烈的功绩波动与潜在的合规污点，赶快引来了深交所的机敏问询。

近日，调和光电认真泄漏问询回应，试图为这场枢纽并购扫清窒碍。对监管温情的中枢问题逐个作出解释，这份回应虽试图拆除商场疑虑，却未能皆备遮掩成见钞票的先天不及：大客户依赖度高、应收账款高企。在自身主业承压的布景下，调和光电这场“输血式”并购能否确凿罢了“造血”，仍有待商场的进一步检会。

功绩高兴“放水”争议引温情

回来这次并购走动，合座框架并不复杂。2025年12月，调和光电公告称，公司拟通过刊行股份的神态，收购长益光电12名推动握有的其100%股份，走动价钱细目为2.6亿元，同期规划召募配套资金，用于成见钞票技俩栽培、补充流动资金及支付中介机构用度。

任何一场并购，功绩高兴条件都是预料走动公允性与保护中小推动利益的枢纽防地。调和光电这次收购长益光电，在这谈防地的筹算上，却呈现出昭着的“宽松化”特征，其合感性成为监管问询的首要焦点。

笔据决议，长益光电联系方高兴2025年至2027年累计净利润不低于9200万元。单看数字并无颠倒，但赔偿触发机制却遮挡深重。通例操作是，未达成100%高兴功绩即触发赔偿。而调和光电的决议则将阈值大幅下调至80%。这意味着，即便三年集会净利润仅完成7360万元，高兴方也无需承担任何赔偿包袱。这十分于为功绩罢了预留了高达20%的“安全垫”，显赫弱化了高兴的抑遏力。

更值得温情的是，与低赔偿门槛相对应的，是一份颇为委宛的逾额功绩奖励条件：若完成高兴，高兴方可取得逾额部分50%的奖励，总数上限达走动作价的20%（即5200万元）。一边是极易规避的赔偿包袱，一边是颇具诱惑力的逾额奖励，这种“低罚高赏”的组合，不免让商场质疑走动条件是否过度向成见方歪斜，上市公司过头推动的利益保险是否充分。

面对证疑，调和光电在回应中征引了其他案例，辩称80%的阈值有助于成见公司管束层聚焦弥远计谋，而非短期功绩压力。关于逾额奖励，则解释为引发中枢团队、保握清楚的必要技能。

不外，即便有案例支握与逻辑解释，商场关于这种“低门槛赔偿+高比例奖励”的建树仍存疑虑，毕竟在行业合座竞争加重的布景下，过于宽松的功绩抑遏，可能难以倒逼成见公司负重致远罢了功绩方针。

盈利“过山车”VS大客户依赖下的增长

若是说走动条件筹算关乎“忠诚”，那么成见钞票长益光电自身的成色，则奏凯决定了这场并购的“价值”。回应文献所泄漏的财务数据，暴露其功绩在往常几年阅历了显赫波动，幸运彩app官方最新版下载且增长背后存在结构性依赖。

请教期内（2023年、2024年、2025年1-8月），长益光电功绩呈现“深V”回转：2023年扣非净利润亏蚀约5979万元，2024年扭亏为盈至107万元，2025年前8个月则快速高潮至2469万元。关于这一变化，调和光电解释为主要获利于众人智高东谈主机商场复苏带来的需求回暖，以及公司自身高毛利率居品占比擢升。

然则，其增长样式的可握续性靠近挑战，中枢问题在于高度联结的客户结构。请教期各期，公司对前五大客户的销售占比均超越72%，其中对众人头部客户舜宇光学的依赖尤为凸起。

这种深度绑定导致公司在产业链中的议价智商偏弱，这小数奏凯体当今其高企的应收账款上。规章2025年8月末，公司应收账款账面价值达2.05亿元，占流动钞票比例为55.98%，其中对舜宇光学的应收账款就超越1亿元。

较高的客户联结度与应收账款占比，意味着公司规划功绩与资金盘活情景很大程度上受制于少数大客户的订单与回款政策。尽管调和光电在回应中强调中枢客户信用大概，但这一规划样式自己固有的风险，还是评估其盈利质地与弥远清楚性的关键考量身分。

超环评产能坐蓐，合规风险仍未皆备化解

除了营业层面的考量，长益光电存在的环保合规污点，是这次走动中一个无法秘籍的试验风险。问询回应证实，成见公司过头子公司在请教期内存在多处超出环评批复产能进行坐蓐的情形。

具体来看，其江西子公司的手机镜头坐蓐线超产情况较为凸起，2024年产量超批复产能比例高达402.60%；东莞技俩的超产比例也一度接近或超越100%。依据我国环保规定，坐蓐智商增大30%及以上即属于首要变动，需重新报批环境影响评价文献。长益光电的超产幅度已昭着超出此圭臬。

关于这一枢纽问题，调和光电在回应中暗示，成见公司已就新增产能技俩推行了投资备案，联系环保部门已出具诠释，证明其请教期内未因环保问题受到首要行政处罚。公司同期高兴，预测于2026年3月前取得新的环评批复文献。

尽管公司给出了整改时辰表，这一问题的最终惩办程度，以及潜在的监管风险，为本次走动增添了一层不细目性。

回到调和光电自身，这次并购背后，是公司自身功绩握续下滑的紧迫压力。此前调和光电发布的2025年度功绩预报暴露，公司包摄于上市公司推动的净利润为850万元至1250万元，同比下落77.96%至67.59%；扣除相配常性损益后的净利润为-4350万元至-3000万元，同比下落254.23%至206.36%，认真由盈转亏。

公司暗示，亏蚀的主要原因是计谋性插足大幅加多，包括培育新本领、新址品的研发插足、本领储备、模具插足、商场拓展等用度开销，导致总部及部分子公司的研发、管束、销售用度大幅增长。

在自身主业承压、盈利智商握续弱化的布景下，调和光电试图通过并购长益光电，借助成见钞票在手机镜头、泛安防镜头边界的业务布局，罢了业务协同与功绩补强，这一计谋想路自己无可厚非。但这场钟情于并购自救的尝试，能否开脱功绩下滑的窘境，仍需时辰给出谜底。(文|公司不雅察，作家|周健，剪辑|曹晟源)